Проснувшись однажды ночью, маленький Дэвид замечает космический корабль, приземлившийся за окном. Наутро его отец, а затем и остальные жители города начинают вести себя крайне странно. Напуганный мальчик обращается за помощью к доктору Блейк единственной, кто готов ему верить
Фильм несколько примитивен в своем изложении этой истории. Актеры играют неубедительно. То и дело демонстрируют военную технику при каждом удобном случае, причем кадры из военной хроники. Бедный мальчуган герой картины постоянно слоняется рядом с военными и учеными. А взрослые вместо того чтобы пристроить паренька в безопасное место постоянно таскают его за собой. Забавно смотрятся инопланетные захватчики в тряпичных костюмах монстров. Грим главного инопланетного злодея похож на облик Олега Табакова в образе Кащея из фильма «На златом крыльце сидели». Наивно смотрятся кадры где незадачливые вояки дают выстрелить из инопланетного орудия мальчику. И все таки фильм неплох. Этакая сказка на ночь от Эда Вуда.