В поисках отца Попай оказывается в приморском городке Свитхевен. Там он влюбляется в прекрасную Олив, однако ее рука уже обещана здоровяку Блуто, и это становится препятствием их любви. В конце концов Попаю удается завоевать Олив и разыскать отца.
Масштабная съёмочная площадка вымышленного городка Свитхевен была сооружена в бухте Анкор-Бэй на северо-западе острова Мальта. По завершении съёмок она стала популярным туристским аттракционом. Деревня Попая открыта для посетителей ежедневно, и многие дома ней содержат обстановку, сохранившуюся со времён съёмок фильма.
